并购企业难关多 步步为营应慎之

2016-11-1 16:20:25

作者:刘美芳律师 选稿:赵春苑 来源:华人工商网

  加州Attorney General检察长贺锦丽Kamala Harris,此前宣布与美国华府以及其他十一州各检察长,共同兴起联邦诉讼,反对Anthem以及Cigna两家保险龙头并购案。目前全美虽由五家大型保险业霸主,其中Anthem却意图以五百四十亿美元并购Cigna,而Aetna则希望以三百七十亿美元买下Humana。

  诉状上指称,这两桩保险业并购案,若成功通过,将创造美国医疗保险史上最大型并购纪录,并将重大影响五千多万名投保民众,带来包括排除应有的良性竞争、造成保费提涨等不利结果。美国自1890年,就已通过反垄断法令Antitrust Laws,为消费者的权益发声,防止企业垄断价格、独占市场,透过良性竞争带给消费者合理的价格及服务水平。

  对中小企业而言,并购其它公司时,不像大型集团一样,会受到公众或司法单位的关注。但为了避免日后纠纷,最好深入了解企业买卖时可能遇到的难关。当并购法人时,并非一定要将法人本身买下,而可考虑只买资产(Assets),如此可避免未来承担对方既有的债务或欠税。因为即使法人的股东已替换,债务仍属法人所须偿还。假使被并购的这家公司,具有相当的知名度,买主为了保留原有的商号,就可能必须将法人本身买下。

  因此在并购协议成交前,最好详尽调查对方的负债状况、呆帐比例、税务责任,以及商标权利等等。以有形资产而论,库存盘点、厂房设备、以及房地产持有权均为考虑重点。无形资产则包括商业交易合同、客户名单、供应厂商名单、商标版权、产品秘方等等。曾有投资者因为过于信赖卖主,并未透过律师正式将这些资产放在企业买卖契约中,不幸造成日后损失。

  在企业被并购之前,必定曾与他人签立各式各样的契约。这包括既有员工的雇聘契约、经销零售契约、办公室厂房的租赁合约、设备购买或租赁契约,甚至提供给消费者的保固或售后服务等。买方有权利要求审阅这些契约的内容,更可要求卖方厘清责任的归属以及未履行之义务。

  但即使买方再仔细调查,有时仍会遇到卖方刻意隐瞒事实的情况。谨慎起见,买方可要求卖方做特别的陈述,并保证陈述内容为正确(representation and warranty)。例如,保证应付款都已付清,财报正确无误,没有任何未解决之诉讼或违法行为等等。

  为了避免风险,在并购企业之前,应进行审慎的评估,并寻求专业律师的协助,在每个环结小心翼翼、步步为营。

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并购企业难关多 步步为营应慎之

2016年11月1日 16:20 来源:华人工商网 选稿:赵春苑

  加州Attorney General检察长贺锦丽Kamala Harris,此前宣布与美国华府以及其他十一州各检察长,共同兴起联邦诉讼,反对Anthem以及Cigna两家保险龙头并购案。目前全美虽由五家大型保险业霸主,其中Anthem却意图以五百四十亿美元并购Cigna,而Aetna则希望以三百七十亿美元买下Humana。

  诉状上指称,这两桩保险业并购案,若成功通过,将创造美国医疗保险史上最大型并购纪录,并将重大影响五千多万名投保民众,带来包括排除应有的良性竞争、造成保费提涨等不利结果。美国自1890年,就已通过反垄断法令Antitrust Laws,为消费者的权益发声,防止企业垄断价格、独占市场,透过良性竞争带给消费者合理的价格及服务水平。

  对中小企业而言,并购其它公司时,不像大型集团一样,会受到公众或司法单位的关注。但为了避免日后纠纷,最好深入了解企业买卖时可能遇到的难关。当并购法人时,并非一定要将法人本身买下,而可考虑只买资产(Assets),如此可避免未来承担对方既有的债务或欠税。因为即使法人的股东已替换,债务仍属法人所须偿还。假使被并购的这家公司,具有相当的知名度,买主为了保留原有的商号,就可能必须将法人本身买下。

  因此在并购协议成交前,最好详尽调查对方的负债状况、呆帐比例、税务责任,以及商标权利等等。以有形资产而论,库存盘点、厂房设备、以及房地产持有权均为考虑重点。无形资产则包括商业交易合同、客户名单、供应厂商名单、商标版权、产品秘方等等。曾有投资者因为过于信赖卖主,并未透过律师正式将这些资产放在企业买卖契约中,不幸造成日后损失。

  在企业被并购之前,必定曾与他人签立各式各样的契约。这包括既有员工的雇聘契约、经销零售契约、办公室厂房的租赁合约、设备购买或租赁契约,甚至提供给消费者的保固或售后服务等。买方有权利要求审阅这些契约的内容,更可要求卖方厘清责任的归属以及未履行之义务。

  但即使买方再仔细调查,有时仍会遇到卖方刻意隐瞒事实的情况。谨慎起见,买方可要求卖方做特别的陈述,并保证陈述内容为正确(representation and warranty)。例如,保证应付款都已付清,财报正确无误,没有任何未解决之诉讼或违法行为等等。

  为了避免风险,在并购企业之前,应进行审慎的评估,并寻求专业律师的协助,在每个环结小心翼翼、步步为营。